Unternehmensübernahme

Eine Unternehmensübernahme lässt sich als das Erlangen von Kontrolle über ein Unternehmen beschreiben.

Unter Kontrolle kann die Befugnis zur Festlegung der Ziele und Bestimmung der Geschäftspolitik verstanden werden. Rechtsgrundlage in der Europäischen Union ist die Übernahmerichtlinie. Für die Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft gibt es zwei Möglichkeiten der Übernahme des Unternehmens:

• Asset Deal: Der Käufer kauft jeden einzelnen Vermögensgegenstand der Zielgesellschaft.
• Share Deal: Der Käufer übernimmt die Mehrheit der (stimmberechtigten) Stammaktien der Zielgesellschaft.

Aus juristischer Sicht wechselt beim Asset Deal das Eigentum an den Vermögensgegenständen, während das Vermögen beim Share Deal unverändert im Eigentum des Unternehmensträgers (hier: der Aktiengesellschaft) verbleibt.

In der Regel wird der Share Deal angewendet, wenn der Erwerber auch sämtliche Vermögensgegenstände des Unternehmensträgers übernehmen will.

Bei einem Asset Deal ist zu beachten, dass im Regelfall ein Betriebsübergang (Haftung) stattfindet.

Damit eine Übernahme vorliegt, müssen die mit der Beteiligung verbundenen Rechte ausreichen, um sich ggf. gegen die anderen Miteigentümer durchsetzen zu können.

Es stellt sich die Frage, wie hoch die quotale Beteiligung sein muss, damit ihr Inhaber die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt:

• Hundertprozentige Beteiligung
• Eingliederungsbeteiligung (95 % in Deutschland)
• Dreiviertelmehrheit (75 %)
• Mehrheitsbeteiligung (mehr als 50 %, mit anderen Worten „50 % plus eine Aktie“)
• Sperrminorität (25 %)